Действия комедийного фильма «С кем переспать?!!» разворачиваются в 90-е года прошлого столетия в американском провинциальном городке. В центре сюжета — выпускница старшей школы, самая успешная ученица, директор школьной газеты, председатель математического кружка и просто умница Бренди Кларк. Пока старшая сестра Бренди, красотка Эмбер и многочисленные одноклассницы тусовались на вечеринках в окружении парней, Бренди “грызла гранит науки”, чтобы поступить в хороший колледж, получить образование и сделать успешную карьеру.
Но перед поступлением в колледж девушка целенаправленно решает наверстать упущенное, для чего составляет список дел, которые необходимо выполнить. Все же главным вопросом для Бренди остается: с кем переспать? Ответ на этот вопрос девушка получает на одной из вечеринок, где она знакомится с отвязным красавчиком Расти Уотерсом. Именно он должен стать ее первым парнем, но проблема в том, что Расти даже не смотрит в сторону Бренди. Однако девушка не опускает руки, а уверенно пытается соблазнить Расти, что приводит ее к череде комических ситуаций.