Известная оперная дива мадам Аделаида живет в роскошном особняке в Париже и принадлежит к высшему обществу аристократии и людей искусства. Вместе с ней в доме живет ее любимая кошка Герцогиня и трое ее котят, в которых она души не чает. Коты-аристократы ни в чем не нуждаются и привыкли к хорошей жизни, заботе и любви хозяйки. Мадам даже решила включить своих любимцев в завещание, по которому котики станут наследниками всего ее состояния.
Лишь после смерти пушистых созданий состояние перейдет к дворецкому Эдгару. Узнав эту новость дворецкий решает не медлить и избавиться от любимцев мадам Аделаиды, чтобы завладеть ее богатством, для чего похищает котов и увозит далеко от дома. Но котам помогает озорной и отважный уличный кот Томас О’Мелли и его друзья.